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第一章 總則
第一條 為維護集團公司合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》,《泰安市國資委 泰安市財政局印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步加強市屬企業(yè)財務(wù)監督管理工作的意見(jiàn)的通知》(泰國資[2016]25號文),《泰安市國資委 泰安市財政局關(guān)于印發(fā)泰安市市屬企業(yè)財務(wù)等重大信息公開(kāi)暫行規定的通知》(泰國資[2016]26號文),《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》(泰國資【2017】14號文)等國家法律法規、文件和合資合同、參股公司章程,結合集團公司實(shí)際,制定本管理辦法。
第二條 管理辦法適用于集團公司沒(méi)有實(shí)際控制權的參股公司。
第三條 集團公司按出資比例行使股東權利,參與參股公司的經(jīng)營(yíng)決策,以保障集團公司合法權益。
第二章 新設、投資參股公司
第四條 集團公司及全資、控股公司新設立、投資參股公司,應依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理條例》、《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》(泰國資〔2017〕14號文件)等法律法規、文件的規定,在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實(shí)際投資之前,準備并向集團公司、上級國有資產(chǎn)管理部門(mén)和市國資委申報以下列資料:
(一)投資項目申請核準的文件(包括企業(yè)基本情況、擬投資項目情況等)或項目備案表(見(jiàn)附件);
(二)經(jīng)參會(huì )董事簽字的董事會(huì )決議或總經(jīng)理辦公會(huì )議決議;
(三)投資決策相關(guān)依據材料,一般包括投資可行性研究報告,盡職調查報告,專(zhuān)家論證意見(jiàn),風(fēng)險評估報告,法律意見(jiàn)書(shū),草簽的有關(guān)投資協(xié)議、合同、章程,投資合作方有關(guān)情況說(shuō)明,投資資金來(lái)源說(shuō)明等;
(四)投資雙方經(jīng)審計的最近一年又一期財務(wù)報告;
(五)政府的有關(guān)許可文件(如需);
(六)企業(yè)監事會(huì )、財務(wù)總監或財務(wù)負責人按規定發(fā)表的審核意見(jiàn);
(七)其他需提供的資料。
第五條 依據集團公司、上級國有資產(chǎn)管理部門(mén)或市國資委核準投資的批復文件,簽訂投(合)資協(xié)議、草擬參股公司章程,辦理工商稅務(wù)登記手續,委派股東代表、董事、監事。
第六條 投(合)資協(xié)議應當包含股東各方的出資金額、出資方式、股權結構,委派股東代表、董事、監事,股東會(huì )、監事會(huì )議事規則,利潤分配、債務(wù)分擔規則,違約責任和爭議解決方式,公司的終止與清算、公司的商號與注冊商標使用情況等關(guān)鍵條款。
第七條 應當在投(合)資協(xié)議的基礎上,草擬完善參股公司章程。
第八條 參股公司,原則上不得使用集團公司的商號、商標以及視覺(jué)識別系統。特殊情況下,需使用集團公司商號、商標及視覺(jué)識別系統的,應當按《公司注冊商標管理辦法》規定履行審批程序,簽訂有償授權使用合同;被授權方應當在授權范圍內、期限內、地域范圍內、授權產(chǎn)品上使用,不得超越權限,不得轉授權。
使用集團公司商號、注冊商標的參股公司,相關(guān)部門(mén)應當按照《公司注冊商標管理辦法(暫行)》的相關(guān)規定動(dòng)態(tài)監控參股公司的產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況,出現參股公司產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)瑕疵、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳,繼續冠以公司商號、使用公司注冊商標可能影響公司商譽(yù)的,相關(guān)部門(mén)應當提交書(shū)面報告至集團公司董事會(huì ),經(jīng)集團公司董事會(huì )研究通過(guò),終止對該參股公司使用公司商號及注冊商標的授權許可。
第三章 股東事務(wù)管理
第九條 集團公司向參股公司派出股東代表、董事、監事或經(jīng)營(yíng)管理人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)委派人員)應經(jīng)集團公司黨委、董事會(huì )審議通過(guò),并經(jīng)參股公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生,代表集團公司在參股公司章程規定的范圍內行使董事、監事或經(jīng)營(yíng)管理職權,并承擔相應的責任,確保集團公司合法權益的實(shí)現。
第十條 集團公司委派人員應根據《中華人民共和國公司法》和參股公司章程規定,提議相關(guān)股東、董事會(huì )或執行董事履行職責,定期召開(kāi)股東會(huì )或董事會(huì ),審查參股公司選舉董事、變更公司章程、增加或者減少公司資本、重大投資計劃、董事會(huì )提出的營(yíng)業(yè)報告等重大事項。
股東會(huì )或董事會(huì )應在每一會(huì )計年度終結后的6個(gè)月內召開(kāi)。
第十一條 參股公司應在其股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前15日將會(huì )議材料報送集團公司并經(jīng)集團公司董事會(huì )審議,集團公司委派人員應當根據集團公司決定參與表決,未按規定履行審查、決策程序的,不得擅自參與表決和簽字。
第十二條 參股公司股東會(huì )、董事會(huì )結束后,集團公司委派人員應及時(shí)將決議原件送集團公司存檔備查。
第十三條 集團公司委派人員應當保留與集團公司的勞動(dòng)關(guān)系,由集團公司考核并發(fā)放薪酬。在從事參股公司經(jīng)營(yíng)決策的過(guò)程中,應嚴格按《公司法》和參股公司章程履行職責,不得從事有損于集團公司利益的活動(dòng)。
第十四條 集團公司委派人員應當于參股公司年度會(huì )計報表編制完成后向集團公司進(jìn)行述職,或根據實(shí)際情況對其采取定期召回述職與年度考核、任期期滿(mǎn)考核相結合的綜合評價(jià)考核方式。
第四章 股權變動(dòng)管理
第十五條 股權變動(dòng)管理包括但不限于:參股公司的注冊資本金、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表、股東、股權結構、對外再投資等發(fā)生重大活動(dòng)的行為。
第十六條 參股公司資本金、經(jīng)營(yíng)范圍、法人代表、股東等發(fā)生變更的,應當根據投(合)資協(xié)議及參股公司章程的規定履行股東會(huì )、董事會(huì )的審批程序,集團公司委派人員應根據集團公司的決定參與表決,并將相關(guān)決議原件及時(shí)送集團公司存檔。
第十七條 參股公司股權結構發(fā)生變更,集團公司決定增持、減持參股公司股份或放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的,應當提報集團公司董事會(huì )審議。
第十八條 集團公司增持或減持參股公司股份或放棄優(yōu)先受讓權的,應當向上級國有資產(chǎn)管理部門(mén)或市國資委上報增(減)資說(shuō)明文件,并附以下資料:
(一)參股公司目前的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等基本情況、股東各方基本情況;
(二)公司累計投資情況、累計分配利潤;
(三)增資或減資的可行性分析;
(四)擬轉讓方或意向受讓方的基本情況;
(五)股權變動(dòng)后,參股公司的股權結構;
(六)公司章程、合資協(xié)議或投資協(xié)議、歷年股東會(huì )決議、董事會(huì )決議等文件。
第十九條 參股公司股權變更登記完成后,集團公司委派人員應在7個(gè)工作日內將加蓋公章后的有關(guān)材料復印件及電子版掃描檔案資料報集團公司資產(chǎn)管理部備案。
第二十條 參股公司對外再投資的行為,集團公司委派人員應在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實(shí)際投資之前,將再投資公司以下信息報送集團公司:
1、注冊資本金認繳金額及實(shí)繳金額;
2、經(jīng)營(yíng)范圍;
3、法人代表;
4、股東基本信息;
5、股權結構;
6、股東會(huì )決議、董事會(huì )決議等。
第二十一條 集團公司委派人員應于每月會(huì )計核算結束后,將參股及再參股公司財務(wù)報表(電子版)報送至集團公司資產(chǎn)科備案(郵箱地址:tsrqzc@126.com)。參股及再參股公司年度決算審計后,應在7個(gè)工作日內將決算審計報告原件(一份)報送至集團公司資產(chǎn)科備案。
第五章 監督管理
第二十二條 集團公司為維護各股東方合法權益,將按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》、《泰安市國資委 泰安市財政局印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步加強市屬企業(yè)財務(wù)監督管理工作的意見(jiàn)的通知》(泰國資[2016]25號文)、《泰安市國資委 泰安市財政局關(guān)于印發(fā)泰安市市屬企業(yè)財務(wù)等重大信息公開(kāi)暫行規定的通知》(泰國資[2016]26號文)、《泰安市市屬企業(yè)投資管理辦法》(泰國資【2017】14號文)等國家法律法規、文件、合資合同和參股子公司章程對參股公司資產(chǎn)管理情況進(jìn)行監督檢查,對存在問(wèn)題提出意見(jiàn),以防范投資風(fēng)險,提高投資收益,保障集團公司合法權益。
第二十三條 監督檢查將以定期、不定期通過(guò)集團公司財審部或第三方中介機構審計的方式進(jìn)行。
第六章 參股及再參股公司終止、退股
第二十四條 參股及再參股公司歇業(yè)、撤銷(xiāo)、關(guān)閉或者因其他原因終止的,應按照國家法律法規、投(合)資協(xié)議、公司章程等規定程序辦理注銷(xiāo)手續,注銷(xiāo)完成后,集團公司委派人員應及時(shí)將注銷(xiāo)證明等有關(guān)材料報集團公司資產(chǎn)科備案。
第二十五條 公司退股參照有關(guān)減持參股公司股權的規定執行。
第七章 附則
第二十六條 本辦法由集團公司財務(wù)審計部負責解釋。
第二十七條 本辦法自簽發(fā)之日起實(shí)施。